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    注冊美國公司

    美國注冊公司知識匯總

    2017-09-25 14:24作者:hkwei88

    首先談談為什么要在美國注冊公司的問題。在美國做生意,不一定要注冊公司。但很多生意,比如說,網上賣產品啥的,都牽扯責任的。如果注冊了公司,因為公司是limited liability的,客戶打官司的話,只有公司賠錢,個人不會承擔任何責任。而不注冊公司僅以個人名義做生意的話,搞不好連家里的房子都要賠上去。所以說,注冊公司,最大的好處是規避風險。

    有人認為注冊公司可以用來省稅。這個其實是本末倒置的想法。公司是用來做事業的,不是僅僅用來避稅的。注冊公司不一定能省稅的。

    下面就分門別類的說說在美國注冊公司的情況和常見問題.

    美國公司種類

    首先根據筆者的理解,略談一下美國公司的類別. 大類分無限責任公司和有限責任公司。

    無限責任公司包括:

    -Sole Proprietorship (一人獨資): 一般做independent contractor, consultant或者freelancer,可以選擇這個。不需要提交任何表格,就可以開始經營了。報稅就是在個人報稅的Form 1040 Schedule C上報就行。這種公司形式setup最簡單,也最容易撤銷. (如果是single-member LLC的話,也是按照sole proprietor報稅的,就是一樣的填寫Schedule C).

    -General Partnership (兩人或多人經營的)

    有限責任公司主要包括:

    -LLC: 這種公司類型非常簡單明了,對于small business來說,這個是比較合適的一種形式, 外國人注冊LLC也是非常合適的。LLC在owner上沒有限制,外國人也可以作為owner. LLC可以是member managed,可以是manager managed. 這樣,owner可以直接以member的身份管理LLC, 不需要董事會等麻煩的東西. 另外,LLC不需要雇人。一個人也可以了。

    稅收上,LLC在成立之初有3種選擇. 1) default是作為pass through entity直接跟個人一起交稅,即公司收入被視為個人收入。填寫Form 1040 Schedule C。 2) 選擇作為S corp報稅 3) 選擇作為 C Corp報稅.

    -C Corporation: 如果想成立一家corporation, by default這個公司是C corp,除非向IRS file Form 2553選擇S corp. 需要注意的是,S corp or C corp只是在聯邦稅上的區分。在州稅上,不是每個州都承認S corp的。

    小規模的新公司,開設LLC的成本小,運營成本也相對低。但如果公司的收入或者凈利潤會很高,那么C-Corp可能會是更佳的選擇了. 因為C Corp的盈利掙的錢,可以放在公司里,按照公司繳稅,稅率比較低。而和個人所得稅一起交的話,有可能會tax比較高.

    -S Corporation: 最多不超過100個股東. S Corp僅限于美國公民或者常住外國居民(resident alien)可以注冊。這個理解上有些歧義,比如說,綠卡是永久居民,但如果H1B在美國多年的,從報稅角度講,也算是常住外國居民.

    LLC 和 S Corporation 稅收的區別

    LLC運營簡單,而S-Corp比較麻煩,需要定期開股東會議并且做會議紀要. LLC和S-Corp的盈利和虧損是pass-through給股東的,和每個股東的個人所得稅一起報. 但LLC的收入是全部要交payroll tax(也叫employment tax)的. 這個包括SSN + medicare tax, 有15.3%的稅率.

    而如果公司profit(盈利)很多的話,S-Corp比LLC在稅收上就有優勢了. 就是只有S-Corp發給員工的工資是要交payroll tax的。但其他的工資以外的部分是算作分紅(distribution), 分紅是不用交payroll tax的, 只是和個人所得稅一起報稅,所以稅率可以很低.

    這樣的話,很多人就會說,那我把錢從S-Corp拿出來,都盡量算作是分紅不就行了,這樣不用交payroll tax. 但這種想法是非常天真的,因為IRS針對這個有規定的。就是說,S-Corp一定要付給員工合理的工資的。所以,你從S-Corp拿錢出來給自己,要小心,不能輕易的將應該是作為工資的錢當成是分紅,否則會惹IRS的麻煩。

    據我這樣的分析,如果你公司盈利很多的情況下, S-Corp可能更合適。因為你的工資按照行業標準來說基本是固定的,那么剩下的大幅盈利部分,分紅給自己的話,是不用交payroll tax的。這樣就比LLC全程收payroll tax強多了.

    C Corporation 和 S Corporation 稅收的區別

    C-Corp繳稅的時候是作為獨立的法人entity的,需要填報Form 1120, 按照企業報稅, 起始的稅率比較低。比如說,3萬多美金以內的凈盈利,報稅也就是10~15%的tax rate. 另外,因為S-Corp和LLC掙的錢是pass-through到個人名義下報稅的,而C-Corp掙的錢可以留在公司里,所以如果你希望盈利掙的錢再投入到公司里面,把公司做大的話,C-Corp的公司形式比較好。這種形式也是VC風險投資喜歡的企業形式.

    C-Corp的缺點是有公司和股東的雙重征稅(double taxation)問題. 因為掙的錢要按照公司交一次稅;這筆錢從公司里拿出來,也要算在個人所得稅里繳稅。所以在稅收上,C-Corp需要好的planning, 合理避稅.

    具體的可以看這篇文章里的 Tax Rates for Corporations 列表(http://www.bizfilings.com/toolki ... x-consequences.aspx).

    S-Corp的營收或者虧損是需要和個人所得稅一起報的,所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity. 因為企業本身不用繳稅,但需要填寫美國聯邦Form 1120S稅表。

    在公司所有權上,C-Corp對公司擁有者人數沒有限制;但S-Corp是限制在最多不超過100個股東, 另外S-Corp的股東都必須是美國公民或者常住居民.

    如果一個企業在很多個州都有operation的話, 那C corp可能更合適, 因為多個州征稅來說,對于S corp很復雜的.

    如何選擇注冊公司類型

    LLC: 很多中國人在美國起步做生意都是注冊個LLC, 因為公司形式簡單。

    S-Corp: 外國人foreigner是不能注冊的,需要是美國公民或者綠卡持有者. S-Corp運營方面比LLC復雜,但一旦掙錢多了,在避稅上比LLC有優勢,因為LLC的營收全部按照工資稅來上繳的,稅率高;而S-Corp的營收可以分為工資和分紅。分紅部分的收入的稅率比工資稅低。

    C-Corp: 如果公司盈利比較多,而且希望能夠將盈利繼續投入到公司里不斷做大的話,C-Corp是個好的選擇.可以有效避稅(這個有CPA注冊會計師跟我是這樣建議的). 對于外國人來說,有的律師會建議在美國注冊C-Corp. 因為做生意來說,C-Corp給人感覺更加氣派,公司的形象更加正規。另外,相對于在別的國家注冊和維護一個公司來講,在美國注冊和維持一個corporation也就不算是特別麻煩的事情了.

    LLC + S-Corp報稅: 這個就是注冊LLC公司,然后報稅的時候向IRS申請按照S-corp報稅(要填Form 2553表). 這樣做的好處是不用維護復雜的S-Corp公司運營手續。我聯系過的一些朋友,他們注冊公司一般都建議是LLC + S Corp的形式. 如果覺得S Corp麻煩的話,搞個簡單的LLC就行.

    注冊美國公司的條件和程序

    在美國,公司是由各個州所管轄的事情,所以要向州務卿辦公室(Secretary of State)申請注冊公司。Secretary of State有的州也叫做State Tax Office, Revenue Office等. 開公司的流程大體上是去州政府填一個表格, 交錢. 然后等兩個星期。 然后申請Federal EIN number, 然后開bank account.

    具體注冊步驟如下:

    1) 先決定好你要開什么樣的公司。也就是選擇corp, 還是LLC, 亦或是partnership等.

    2) 注冊公司名稱(business name). 如果你不給你的公司起個名字的話,你的公司法人名稱就是你的姓名了。

    3) 提交以下文件給Secretary of State備案:

    -Articles of Organization (組織章程)

    -LLC的成員需要簽署Operating Agreement. 這份文件規定了各個成員的權利以及公司運營的規矩.

    4) 公司注冊成功后,到美國稅局(IRS)注冊并且申請稅號(Federal Tax ID)

    這個不一定適用所有的公司。如果你的公司有雇員,或者是corporation等,你需要申請一個Employer Identification Number(EIN). 如果是不需要EIN的情況,你可以用自己的Social Security Number作為Tax ID.

    5) 到州政府的申請sales tax permit

    除了注冊公司外,還有可能需要申辦sales tax permit, 有了這個permit, 就可以用來向客戶收取銷售稅. 比如說,如果你是賣貨的,那就要辦理sales tax permit. 賣出去的貨物要加收州里的銷售稅. 商家的銷售稅也是州政府的一項財政來源.

    6) 注冊申請可能需要的一些商業許可證(business licenses & permits)

    比如說,如果你想經營餐飲業,除了注冊公司外,還要辦理一些許可license.

    注冊公司后,你基本上可以經營任何合法的生意. 如果有賺錢盈利的話,一般你必須每季度向IRS報稅。如過期繳費,政府會有懲罰的。如果暫時未開始經營,應填表通知稅務局。

    7) 有了EIN后,就可以上銀行開business賬號了

    公司成立后,一定要養成良好的整理保存發票文件的習慣?,F在市面上有很多好管理發票的app都可以使用的.如果是公務餐,發票上最好寫上和誰吃飯,目的是什么,為萬一IRS來audit做準備。如果公司的支出和收入比較頻繁,建議買個small business accounting軟件,也就一百來塊,自動化管理很方便的.

    關于如何報稅合適的問題

    報稅上來說,我理解的是, 如果你是一個人獨資的無限責任公司(Sole Proprietorship)的話,就可以和個人所得稅一起報(用schedule-c), 就用類似turbotax之類的軟件就可以了,比較簡單. 這些tax software都非常易于操作,并有分步解釋和手把手的教學,無須專業知識。但有個問題就是,只能夠盈利的部分可以被business的expense抵減掉。但schedule-c無法做出負數來.

    如果你的公司是LLC等形式的有限公司,根據我的理解,可以將Schedule-C做成凈虧損的(net loss), 然后抵減個人所得稅. 比如說,公司初創,5年之內,虧損個2~3年,都可以理解的。所以,開始的幾年,可以報稅的時候是凈虧損以抵減個人的income. 要聲明一下,這個只是我的理解,不一定對, 建議請專業會計師(CPA)報稅為好.

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