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    常見問題

    股份有限公司登記問題解答

    2018-03-05 17:34作者:hkwei88

    股份有限公司登記問題解答

    問:什么是股份有限公司?其法律特征是什么?
      答:股份有限公司,是指由一定人數以上的股東所組成,公司全部資本分成等額股份,股東以其所持的的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。
      其法律特征:
      1、是典型的資合公司
      2、公司股份可以公開發行自由轉讓
      3、公司的所有權與經營權相分離
      4、公司資本分成均等的股份
      5、股東承擔有限責任
      6、公司的財務帳目必須公開。

      問:設立股份有限公司應當具備什么條件?
      答:應當具備下列條件:
      1、發起人符合公司法的規定
      2、發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定注冊資本最低限額,其中以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%(有特殊規定的除外)
      3、股份發行、籌辦事項符合法律規定
      4、發起人制訂公司章程并經創立大會通過
      5、有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織結構
      6、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

      問:《公司法》對股份有限公司注冊資本有什么規定?
      答:股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記記的實收性股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元,股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的,由法律、行政法規另行規定。

      問:設立股份有限公司的法定人數是多少?
      答:設立股份有限公司,應當有5人以上為發起人,國有企業改建為有股份有限公司的,發起人可以少于5人,但應當采取募集設立方式。

      問:股份有限公司的設立應經過什么部門批準?
      答:股份有限公司的設立必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府的批準。

      問:股份有限公司的章程應當載膽什么事項?
      答:1、公司名稱和住所
        2、公司經營范圍
        3、公司設立方式
        4、公司股份總額、每股金額和注冊資本
        5、發起人的姓名或者名稱、認購的股份數
        6、股東的權利和義務
        7、董事會的組成、職權、任期和議事規則
        8、公司法定代表人
        9、監事會的組成、職權、任期和設立規則
        10、公司利潤分配辦法
        11、公司的解散事由與清算辦法
        12、公司的通知和公告辦法
        13、股東大會認為需要規定的其他事項

      問:股份有限公司的登記事項包括哪些?
      答:股份有限公司的登記事項包括:名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業類型、經營范圍、營業期限、發起人的姓名或者名稱。

      問:設立股份有限公司應提交哪些申請材料?
      答:1、公司董事長或執行董事簽署的《公司設立登記申請書》
        2、有限責任公司全體股東、股份有限公司董事會出具的《企業(公司)申請登記委托書》
        3、公司章程
        4、股東或者發起人的法人資格證明或者自然人身份證明
        5、法定驗資機構出具的驗資報告
        6、董事、監事、經理的任職文件以及身份證明復印件
        7、公司董事長或執行董事的任職文件和身份證明復印件
        8、公司住所使用證明
        9、企業名稱預先核準通知書
        10、法律、行政法規規定設立股份公司必須報經審批的或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規規定必須審批項目的,提交有關部門的批準文件。
        11、國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件,募集設立的股份有限公司還應當提交國務院證券管理部門的批準文件。
        12、創立大會的會議記錄
        13、法定驗資機構出具的籌辦公司的財務審計報告

      問:股份有限公司名稱變更須符合什么規定?
      答:1、新名稱冠深圳的不得與已登記注冊的同行業或者不標明行業的企業名稱中的字號(商號)相同,有投資關系的除外
        2、新名稱冠深圳的不得與其他企業變更名稱未滿1年的原名稱相同
        3、新名稱冠深圳的不得與注銷登記或者被吊銷營業執照未滿3年的企業名稱相同
        4、新名稱冠“廣東”的公司,須符合廣東有關名稱的規定
        5、新名稱中冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”的,或名稱不冠行政區劃的,須符合國家工商總局的有關規定
        6、名稱還須符合國家其它有關規定

      問:股份有限公司住所變更須符合什么規定?
      答:1、公司須對住所享有使用權
        2、公司新住所在深圳市內
        3、住所用途符合法律、法規、規章的有關規定

      問:股份有限公司變更住所要提交哪些材料?
      答:1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
        2、公司變更住所的決議或者決定
        3、能夠證明公司對新住所享有使用權的文件
        4、國家、省、市政府對住所在消防、環保、國土等方面有特殊規定的,提交有關的批準文件

      問:變更法定代表人需要什么條件和提交什么材料?
      答:1、擬任法定代表人具備國家法律、法規規定的任職條件
        2、擬任法定代表人的任免程序符合法律法規和公司章程規定
      提交的材料的是:
      1、公司學法定代表人或擬任法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
      2、董事會關于原法定代表人的免職決議
      3、董事會關于新任法定代表人的任職決議及新任法定代表人的身份證明
      4、新任法定代表人不是董事會成員的,應提交股東大會選舉其為董事的決議
      5、公司的《企業法人營業執照》正、副本


      問:股份有限公司變更經營范圍需要提交什么材料?
      答:1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
      2、《企業(公司)申請登記委托書》
      3、股東大會決議
      4、公司章程修正案或者新的公司章程
      5、法律、行政法規、國務院決定規定變更公司登記事項必須報經審批的,提交有關部門的批準文件。
      6、企業法人營業執照正、副本

      問:股份公司變更經營期限應提交什么材料?
      答:1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
        2、《企業(公司)申請登記委托書》
        3、股東大會決議
        4、公司章程修正案或者新的公司章程
        5、法律、行政法規、國務院決定規定變更公司登記事項必須報經審批的,提交有關部門的批準文件。
        6、企業法人營業執照正、副本

      問:股份有限公司增加注冊資本需要什么材料?
      答:1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
        2、《企業(公司)申請登記委托書》
        3、股東大會決議
        4、公司章程修正案或者新的公司章程
        5、法律、行政法規、國務院決定規定變更公司登記事項必須報經審批的,提交有關部門的批準文件。
        6、法定驗資機構出具的驗資報告
        7、國家授權部門或省級人民政府的批準文件,向社會公開募集的,還應提交國務院證券管理部門的批準文件
        8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明(核對原件)
        9、企業法人營業執照正、副本

      問:股份公司減少注冊資本應提交什么材料?
      答:1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
        2、《企業(公司)申請登記委托書》
        3、股東大會決議
        4、公司章程修正案或者新的公司章程
        5、法律、行政法規、國務院決定規定變更公司登記事項必須報經審批的,提交有關部門的批準文件。
        6、法定驗資機構出具的驗資報告
        7、公司減少注冊資本的,提交在報刊刊登的減資公告(三次)和載明清算結果及債權債務處理方案的股東會決議
        8、企業法人營業執照正、副本

      問:股份有限公司變更股東(股權轉讓)的應提交什么材料?
      答:1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
        2、《企業(公司)申請登記委托書》
        3、公司章程修正案或者新的公司章程
        4、法律、行政法規、國務院決定規定變更公司登記事項必須報經審批的,提交有關部門的批準文件
        5、按章程的規定出具的關于股權轉讓的決議。
        6、轉讓雙方簽署的股權轉讓協議(涉及國有資產轉讓的應提交國有次產管理部門的批準文件,股權轉讓協議應當經產權交易機構監證;不涉及國有資產轉讓股權轉讓協議應當辦理公證)
        7、確定其他事項的股東變更后新股東大會決議
        8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明。(核對原件)
        9、企業法人營業執照正、副本

      問:人民法院強制變更有限公司股東的,需提交什么材料?
      答:1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
        2、《企業(公司)申請登記委托書》
        3、公司章程修正案或者新的公司章程
        4、確定其他事項的股東變更后的新股東大會決議
        5、新股東的法人資格證明或者自然身份證明(核對原件)
        6、企業法人營業執照正、副本
        7、人民法院的《協助執行通知書》

      問:發起人改變姓名或者名稱的需要提交什么材料?
      答:1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
        2、《企業(公司)申請登記委托書》
        3、股東大會決議
        4、公司章程修正案或新的公司章程
        5、發起人改變名稱或姓名的有關證明文件,股東變更名稱或姓名后的法人資格證明或者自然人身份證明。
        6、企業法人營業執照正、副本

      問:股份有限公司轉為有限公司的變更需要提交的材料?
      答:1、有限公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
        2、《企業名稱預先核準通知書》
        3、股份公司股東大會關于變更公司類型的決議
        4、有限公司章程
        5、有限公司股東的法人資格證明或者自然人身份證明
        6、載明有限公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明。
        7、有限公司法定代表人的任職文件和身份證明
        8、股份有限公司的《企業法人營業執照》正、副本

      問:股份公司遷出本登記機關管轄區域的,需提交什么材料?
      答:1、《企業(公司)申請登記委托書》
        2、股東大會決議
        3、企業法人營業執照正、副本

      問:股份公司遷入本登記機關管轄區域的應需要提交什么材料?
      答:1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》
        2、《企業(公司)申請登記委托書》
        3、股東大會決議
        4、公司章程修正案或者新的公司章程
        5、新住所使用證明:法律法規對住所在消防、環保、國土等方面有特殊規定的,提交有關部門的批準文件
        6、法律、行政法規、國務院決定規定變更公司登記事項必須報經審批的,提交有關部門的批準文件
        7、原公司登記機關移交的公司登記檔案
        8、《企業名稱預先核準通知書》

      問:什么叫股份公司的新設分立?需提交哪些什么材料?
      答:是將原來一個具有法人資格的公司分割成兩個或兩個以上的具有法人資格的公司的法律行為,新設分立以原公司法人資格的消滅為前提。
      需提交:
      一、注銷原公司需提交以下文件
      1、公司的法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》
      2、公司股東大會關于分立的決議
      3、公司自作出公司分立決議日起30日內在報紙上登載分立公告至少三次的證明
      4、公司債務清償或者債務擔保情況的說明
      5、國務院授權部門或者省級政府、深圳市人民政府的批準文件,上市公司還應當提交國務院證券管理部門的批準文件
      6、公司《企業法人營業執照》正、副本
      二、新設立的公司需提交的文件
      1、新設公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》
      2、國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件,募集設立的股份有限公司還應當提交國務院證券管理部門的批準文件
      3、創立大會的會議記錄
      4、公司章程
      5、籌辦公司的財務審計報告
      6、具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明
      7、籌辦公司的財務審計報告
      8、發起人的法人資格證明或者自然人身份證明
      9、載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明
      10、公司法定代表人任職文件和身份證明
      11、企業名稱預先核準通知書
      12、公司住所證明
      13、原股份有限公司股東大會關于分立的決議及公司清償債務或債務擔保情況的說明
      14、在報紙上登載公告的證明
      15、公司經營范圍中有法律、行政法規規定必須報經審批的項目的,應向公司登記機關提交批準文件。

      問:什么是股份有限公司派生分立?需要提交哪些材料?
      答:即將原來一個公司的一部分分出去成立一個新的公司的法律行為,分出去的公司的法人資格不以原來公司法人資格的消滅為前提。
      1、原股份有限公司變更需提交以下文件:
     ?、僭痉ǘù砣撕炇鸬摹豆咀兏怯浬暾垥?BR> ?、谠竟蓶|大會關于分立的決議
     ?、酃咀宰鞒龇至Q議之日起30日內在報紙上登載分立公告至少三次的證明
     ?、芄緜鶆涨鍍敾蛘邆鶆論G闆r的說明
     ?、莨菊鲁袒蛘吖菊鲁绦拚?BR> ?、拊痉至⒑笞兏再Y本的,提交具有法定資格的驗資機構出具的新的驗資證明
     ?、咴瓕徟鷻C關有關股份有限公司分立的批準文件;上市公司分立還應當提交國務院證券管理部門的批準文件
     ?、喙尽豆痉ㄈ藸I業執照》正副本。
      2、新股份有限公司設立登記需提交以下文件
     ?、僭竟蓶|大會關于分立的決議
     ?、谠緜鶆涨鍍敾蛘邆鶆論G闆r的說明
     ?、酃驹趫蠹埳系禽d公告至少三次的證明
     ?、茉瓕徟鷻C關的批準文件
     ?、菪略O立公司為有限公司的,提交新設有限公司的設立登記文件,新設公司為股份有限公司的,提交新設立股份公司的設立登記文件

      問:新設合并的概念及需提交的材料?
      答:即兩個或兩個以上的公司合并時,其中一個或者一個以上的公司并入另一個公司的法律行為,并入的公司在并入另一個公司以后,其法人資格消滅,并入的公司即行解散,成為另一個公司的組成部分。
      1、存續的公司變更登記需提交文件
     ?、俟痉ǘù砣撕炇鸬摹豆咀兏怯浬暾垥?BR> ?、谛鹿菊鲁袒蛘吖菊鲁绦拚?BR> ?、酆喜⒏鞴竟蓶|(大)會關于合并的決議
     ?、芎喜⒏鞴居喠⒌暮喜f議
     ?、莺喜⒏鞴咀宰鞒龊喜Q議之日起30日內在報紙上登載合并公告至少三次證明
     ?、藓喜⒏鞴厩鍍攤鶆蘸蛡G闆r的說明
     ?、吆喜⒑笞兏再Y本的,提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明
     ?、喙尽镀髽I法人營業執照》正副本
      2、被吸收公司注銷登記需提交的材料
     ?、俟镜姆ǘù砣撕炇鸬摹豆咀N登記申請書》
     ?、诤喜⒏鞴竟蓶|(大)會關于合并的決議
     ?、酆喜⒏鞴居喠⒌暮喜f議
     ?、芎喜⒏鞴咀宰鞒龊喜Q議之日起30日內在報紙上共同登載合并公告至少三次的證明
     ?、莺喜⒏鞴緜鶆涨鍍敾蛘邆鶆論G闆r的說明
     ?、薰镜摹镀髽I法人營業執照》正、副本

    問:什么是股份有限公司的新設合并?需要提交什么材料?
      答:即兩個或兩以上的公司組合成為一個新公司的法律行為,這種合并是以原來公司法人資格的消滅為前提;在新設合并下,新設立的公司接受消失公司的全部資產和負債,消失的公司的股份轉化為新公司的股份。
      1、新設股份有限公司設立登記需要提交以下文件:
     ?、俟煞萦邢薰痉ǘù砣撕炇鸬摹豆驹O立登記申請書》;
     ?、诤喜⒏鞴居喠⒌暮喜f議;
     ?、酆喜⒏鞴镜墓蓶|(大)會決議;
     ?、芎喜⒏鞴緜鶆涨鍍敾騻鶆論G闆r的說明;
     ?、莸菆蠊?;
     ?、尢峤恍鹿蓶|證明文件,原審批機關的批準文件,上市公司還應提交國務院證券管理部門的批準文件。
      2、公司注銷登記需提交的文件;
     ?、俟镜姆ǘù砣撕炇鸬摹豆咀N登記申請書》
     ?、诤喜⒏鞴竟蓶|大會并于全并的決議
     ?、酆喜⒏鞴居喠⒌暮喜f議
     ?、芎喜⒏鞴咀鞒龊喜Q議之日起90日內報紙上共同登載合并公告至少三次的證明
     ?、莺喜⒏鞴緜鶆涨鍍敾蛘邆鶆論G闆r的說明
     ?、薰尽镀髽I法人營業執照》正、副本。

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